887msc.com:金风科技:转让澳洲STOCKYARD HILL项目公司49%股权

时间:2019年11月21日 20:55:34 中财网
原标题:金风科技:关于转让澳洲Stockyard Hill项目公司49%股权的公告

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股票代码:002202 股票简称:金风科技 公告编号:2019-091



新疆金风科技股份有限公司

关于转让澳洲Stockyard Hill项目公司49%股
权的公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。








一、交易概述

2019年11月21日,新疆金风科技股份有限公司(以下简称“公司”

或“金风科技”)第七届董事会第七次会议审议通过了《关于澳洲
Stockyard Hill风电项目公司出让49%股份的议案》,同意公司全资子
公司金风国际控股(香港)有限公司(以下简称“金风国际”)以1.598
亿澳元的价格向NEBRAS POWER AUSTRALIA PTY LTD.(以下简称
“Nebras电力”)转让其持有的全资公司Stockyard Hill Wind Farm
(Holding) Pty Ltd(以下简称“Stockyard Hill项目公司”)49%
的股权。交易双方于2019年11月21日签署了《股权收购协议》、《股东
协议》等相关协议。


本次交易完成后,金风国际将继续持有Stockyard Hill项目公司
51%的股权,Stockyard Hill项目公司将不再纳入公司合并报表范围
内。



根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办
法》等法律法规及相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。


本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。


二、背景介绍

经公司第六届董事会第十五次会议、2017年度股东大会、2018
年第一次A股类别股东会议、2018年第一次H股类别股东会议及第六届
董事会第二十二次会议审议通过;经中国证券监督管理委员会于2019
年3月14日下发的证监许可[2019]284号文《关于核准新疆金风科技
份有限公司配股的批复》核准同意。公司按每10股配售1.9股的比例
向全体A股、H股股东配售股份:A股配股股数545,352,788股,每股发
行价格为人民币7.02元,募集资金总额人民币3,828,376,571.76元,
扣除相应发行费用,募集资金净额为人民币3,795,458,320.15元,上
述募集资金已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永
华明(2019)验字第60794011_A01号验资报告验证。H股配股股数
123,511,559股,每股发行价格为港币8.21元,募集资金总额为港币
1,014,029,899.39元(按1.00 港币兑人民币0.8797元计算),扣除
相应发行费用,募集资金净额为港币979,766,431.57元。A股、H股合
计募集资金净额相当于人民币4,657,358,850.00元,截至2019年6月
30日,前述募集资金已全部使用完毕。


根据配股募集资金使用计划,Stockyard Hill风电场项目作为募
集资金投资项目,拟使用募集资金金额为人民币139,418.30万元。



三、交易对方的基本情况

(一)基本情况

1、公司名称:NEBRAS POWER AUSTRALIA PTY LTD

2、企业性质:有限责任公司

3、注册地点:Level 61, Governor Phillip Tower, 1 Farrer
Place, Sydney NSW 2000

4、注册资本:澳币100元

5、经营范围:收购、融资及管理电力、水务和新能源业务

6、股东情况:卡塔尔电力和水务公司(Qatar Electricity and
Water Company)和卡塔尔控股(Qatar Holding LLC)。卡塔尔电力
和水务公司持有Nebras电力60%的股权,卡塔尔控股公司持有40%。





(二)Nebras电力与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、
资产、债券债务、人员等方面均不存在关联关系,也不存在其他可能
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。


(三)财务数据

截至2019年9月30日,Nebras电力资产总额100澳元,负债总额0
澳元,净资产100澳元;2019年1-9月营业收入0澳元,净利润0澳元。


四、交易标的基本情况

(一)交易标的资产概况

截至披露日,本次金风国际转让所持有的Stockyard Hill项目公
司49%的股权,不存在产权归属争议。Stockyard Hill项目公司已将
其持有的全部资产(Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd)质押给贷
款财团。除上述情况外,不存在其他抵押、质押、或其他第三人权利,
不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结
等情况。


(二)标的资产的基本情况

1、标的名称:Stockyard Hill Wind Farm (Holding) Pty Ltd

2、企业性质:有限责任公司

3、注册地点:Tower 1 International Towers Sydney', Level
25, 100 Barangaroo Avenue, BARANGAROO NSW 2000

4、注册资本:澳元277,000,100.00

5、经营范围:风电场的开发建设

6、主要股东: Goldwind Stockyard Hill Wind Farm Limited,


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Stockyard 项目公司为其全资子公司。金风国际持有Goldwind
Stockyard Hill Wind Farm Limited。如下图所示。




7、财务数据:

单位:澳元



2018年1-12月(经审计)

2019年9月30日(未审计)

收入

12,470

2,530

净利润

-1,658,815

-183,418



2018年12月31日

2019年9月30日

资产总额

354,468,126

649,379,947

负债总额

375,676,295

441,666,196

净资产

-21,208,169

207,713,751



(三)截至本披露日,金风科技不存在为Stockyard Hill项目公
司提供担保,委托Stockyard Hill项目公司为金风科技理财的情况。


Stockyard Hill项目公司对金风科技及下属子公司欠款情况如
下:


在本次交易前,Stockyard Hill项目公司对金风国际的借款总额
为5,476,147.67澳元,该借款将于项目交割前完成债务转为资本金的
工作,本次交易对价已包括了上述部分。


(四)募集资金投资项目实施情况和实现效益

1、募集资金使用情况

公司配股募集资金通过层层增资的方式最终增资至Stockyard
Hill Wind Farm Pty Ltd并用于项目建设。项目增资分为两笔,2019
年4月24日完成第一笔增资257,000,000澳元,对公司自有资金投资进
行了置换。2019年6月20日完成第二笔增资20,000,000澳元,合计增
资277,000,000澳元。截止2019年6月30日,该项目募集资金已经全部
使用完毕。


2、募集资金投资项目实施情况

Stockyard Hill项目处于建设期。


3、募集资金投资项目收益情况

Stockyard Hill项目的资本金收益率约9%。


五、交易协议的主要内容

转让方:金风国际控股(香港)有限公司

受让方:NEBRAS POWER AUSTRALIA PTY LTD

(一)交易定价依据

本次股权转让综合考虑Stockyard Hill项目实际情况,通过市场
招投标方式确定买方。


(二)股权转让价款及款项支付


1、交易对价

本次股权转让交易对价包含:

(1) 初始对价:1.598亿澳元
(2) 额外对价:如在项目完工至2020年12月31日前或商业投运
(以先发生时间为准)期间获得的发电收入超过1.275亿澳
元,公司将获得额外对价2000万澳元。



2、股权转让时间和支付方式

(1)付款时间

转让价款将在《股权收购协议》生效后的10个工作日支付。


(2)支付方式

现金支付

(三)股权交割条件

本交易获得银行团(即Stockyard 项目的贷款银行)同意。


(四)协议签署及生效条件

协议签署前提条件:双方均已合法履行相关程序,其有权机构已
经批准本次股权转让事宜。


协议生效条件:协议加盖各方公章或者合同专用章并由各自的法
定代表人或授权代表签字,并经双方有权机构审批通过之日起生效。


(五)其他事项

项目投运后,公司的子公司金风澳洲将为Stockyard Hill项目公
司提供20年质保运维服务。


六、本次交易的其他安排


本次股权转让事项不涉及人员安置、债务重组、关联交易等情况;
亦不存在金风科技股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。


七、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易符合公司整体发展情况,有利于进一步优化资产结构,
同时本次与Nebras电力合作有利于提升公司作为风电整体解决方案
提供商的国际品牌知名度及影响力,对公司拓展风电场的海外市场具
有积极意义。


本次股权转让完成后,Stockyard Hill项目公司将不再纳入公司
合并报表范围内。Stockyard Hill项目目前处于建设期,本次股权转
让预计对公司本期净利润产生一定积极影响,具体金额以公司2019
年度审计报告数据为准。公司今年将收到的股权转让价款1.598亿澳
元,可补充流动资金,支持公司业务发展,亦符合公司和全体股东利
益。


八、独立董事意见

经认真审核相关资料,我们认为本次转让澳洲Stockyard Hill
项目公司49%股权的事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集
资金管理制度》的规定,符合公司业务发展需要。本次股权转让实施
完毕后,公司收到的股权转让价款可补充流动资金,支持公司业务发
展,对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次交易的表决
程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的有关规定。本次交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确


定,交易定价公平、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小
股东利益的情形。因此,我们同意该议案。


九、监事会意见

经认真审核,监事会认为本次转让澳洲Stockyard Hill项目公司
49%股权符合公司发展战略和实际经营情况,为公司未来财务状况及
经营成果的带来正面影响,符合公司全体股东和公司利益。本次交易
价格公允、合理,决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制
度的规定,同意该项议案。


十、保荐机构意见

经核查,海通证券股份有限公司认为:本次股权转让已经金风科
技董事会审议通过,监事会和独立董事发表了同意意见。申博代理开户合作登入
份有限公司对该事项无异议。




特此公告。




新疆金风科技股份有限公司

董事会

2019年11月21日




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